中金速评：境外上市备案制落地

中金速评：境外上市备案制落地

2月17日，中国证监会正式发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其相关配套监管指引，标志着中概企业境外上市进入备案制时代。新规自3月31日起施行，我们总结拟IPO企业应关注要点如下：

1. 【整体积极】坚持对外开放，尊重并支持企业选择（只要依法合规），体现“放管服”

2. 【适用主体】适用境内注册公司（H股），以及财务、经营活动、高管等均以境内为主的红筹公司，实质重于形式原则

3. 【适用的类IPO行为】境外IPO或首次上市（含双重上市），以及SPAC、借壳等变相实现上市的交易均适用；H股全流通一并纳入备案制；GDR暂不受影响，后续另行通知

4. 【沟通机制】证监会设立预沟通渠道，如行业监管政策、控制架构等事项，是否属于备案范围等。现已可提交沟通申请，无需待新规施行

5. 【VIE-满足合规要求即可】备案前可预沟通；备案材料中，律师需核查是否存在明确规定不得采取协议/合约安排控制情形，是否涉及外商限制/禁止等；备案中，证监会将征求有关主管部门意见

6. 【备案时间】取决于截止3.31 IPO进展：

（1）未申报：增量企业，需申报后3个工作日内提交备案

（2）已申报、未聆讯（港股）/注册生效（美股）：增量企业，需备案，但可合理安排提交时点，上市前完成备案即可

（3）已聆讯/注册生效、待发行：如在2023.9.30前完成上市、中间无需重新聆讯的，属于存量企业，IPO不要求立即备案；否则作为增量企业，IPO需备案

（4）已上市：存量企业，发生再融资等事项时再按要求备案

特别地，H股公司即日停止小路条受理，3.31后切换至接收备案申请，届时未取得大路条的H股项目改交备案。

7. 【备案难度】负面清单制，聚焦重大境内合规问题，但把该市场判断的交给市场。实践中，建议重点关注备案材料要求的股权及控制架构、ESOP、VIE结构等专项核查要求

8. 【当下建议】建议企业比照自身情况、行业监管等研判，可准备开展合规性法律意见、股东信息整理等工作。如遇难题，欢迎与有经验的上市中介讨论，视需要择机提交证监会预沟通